Zivilrecht ZI – September 2012 – 1. Staatsexamen NRW, Hessen
Vielen Dank an Friederike für die Zusendung eines Gedächtnisprotokolls zu der im September 2012 gelaufenen ersten Klausur im Zivilrecht in NRW. Ergänzungen oder Korrekturanmerkungen sowie Lösungsansätze sind wie immer gern gesehen.
Unser Examensreport lebt von Eurer Mithilfe. Deshalb bitten wir Euch, uns Gedächtnisprotokolle Eurer Klausuren zuzuschicken, damit wir sie veröffentlichen können. Nur so können Eure Nachfolger genauso von der Seite profitieren, wie Ihr es getan habt. Vorab vielen Dank!
Sachverhalt
Teil 1: Die P-GmBH (mittelständisches Unternehmen) und A-AG (großer Modekonzern) schließen einen Lizenzvertrag. Für die P-GmbH handelt P, der alleiniger Geschäftsführer ist, für die A-AG der D, der Prokurist ist. Die P-GmBH soll für 15 Jahre eine Exklusivlizenz zum Vertrieb von Parfum erhalten. Im Gegenzug zahlt sie einmalig 7 Mio € auf ein Konto, dessen Inhaber der D ist. Weiterhin zahl sie eine für solche Verträge übliche fortlaufende Zinszahlung, die allerdings 50% geringer ist als üblich. Der D (Prokurist der A-AG) hat Prokura, die aber auf 2 Mio € beschränkt ist. Große Geschäfte schließt immer der Vorstand der A-AG ab, was der P auch weiß. Als P den D darauf anspricht, verweist dieser auf seine Prokura. Normalerweise überprüfte der Vorstand auch immer alle Handlungen des D. Der P überweist nach Vertragsschluss 7 Mio € auf Konto des D. D hebt den Betrag ab und verschwindet.
Die A-AG hatte schon vorher – was D wusste – die Exklusivlizenz an einen anderen Interessenten vergeben. Dieser ist nicht bereit, diese Lizenz zugunsten der P-GmBH aufzugeben. Es ist davon auszugehen, dass nach Erteilung einer Exklusivlizenz keine weitere Lizenz vergeben werden kann.Frage: Kann die P-GmbH Erfüllung des Lizenzvertrages verlangen? Wenn nicht, kann sie Schadensersatz von der A-AG verlangen?
Die A-AG hatte schon vorher – was D wusste – die Exklusivlizenz an einen anderen Interessenten vergeben. Dieser ist nicht bereit, diese Lizenz zugunsten der P-GmBH aufzugeben. Es ist davon auszugehen, dass nach Erteilung einer Exklusivlizenz keine weitere Lizenz vergeben werden kann.Frage: Kann die P-GmbH Erfüllung des Lizenzvertrages verlangen? Wenn nicht, kann sie Schadensersatz von der A-AG verlangen?
Teil 2: Nachdem die P-GmbH und die A-AG den Vertrag geschlossen haben, jedoch bevor die Machenschaften des D auffliegen, verkauft P sämtliche Anteile an der P-GmBH. Dafür bestellt er einen renommierten Wirtschaftsprüfer W, der ein Gutachten über das Unternehmen erstellen soll mit dem Ziel, festzustellen, was das Unternehmen wert ist. Er erklärt dem W alles und klärt ihn auch über die Umstände des Lizenzvertrages mit der A-AG auf. P und W einigen sich, dass W sein Gutachten direkt an interessierte Käufer weiterleiten soll. Schon bald ist ein Interessent K gefunden. Dieser kauft sämtliche Anteile an der P-GmbH für 70 Mio € durch notariellen Vertrag. P und K vereinbaren mit sofortiger Wirkung und notariell beglaubigt die Abtretung aller Unternehmensanteile. K wird auch neuer Geschäftsführer der P-GmbH. W hatte zuvor festgestellt, dass die Lizenzvereinbarung mit der A-AG 35 Mio € wert ist.W und K sind Freunde. W gibt sich beim Gespräch mit K sehr geschäftig. Auf Nachfrage des K über die Höhe des Lizenzvertrages mit der A-AG antwortet er, dass „alles in Ordnung“ sei. Daraufhin unterlässt K es, ein eigenes Gutachten einzuholen, was bei solch einem Kauf üblich wäre.Nach dem Kauf stellt sich heraus, dass der Lizenzvertrag mit der A-AG unwirksam ist. Ohne den Lizenzvertrag ist das Unternehmen nur noch 35 Mio € wert.
Frage 2:
a) Hat K Schadensersatzansprüche gegen P?
b) Hat K Schadensersatzansprüche gegen W?
a) Hat K Schadensersatzansprüche gegen P?
b) Hat K Schadensersatzansprüche gegen W?
Geht klar
Lief auch in Hessen
Die Übersichtlichkeit der zweiten Klausur hat für den Unternehmenskauf in Teil 2 wenigstens entschädigt.
P und W hatten auch noch einen Haftungsausschluss für W gegenüber 3ten vereinbart. Dieser wurde an die Gutachten, die W an die Interessenten versendete, angehängt.
welches war denn dann die dritte Klausur in Hessen, wenn bis jetzt die beiden Klausuren dort auch liefen? Wäre ja vielleicht im Hinblick auf die morgige 3.Zivilrechtsklausur ganz interessant 😉